Reprise d’une entreprise : comment financer l’achat d'un fonds de commerce ?

• Ce qu’il faut retenir :

  

  • Pour racheter un fonds de commerce, il faut combiner apport personnel, aides publiques et crédit professionnel.

  • L’analyse de l’entreprise, la négociation et un business plan solide sont indispensables pour convaincre la banque.

  • Le prêt professionnel est souvent amortissable sur 5 à 7 ans et peut nécessiter des garanties (assurance, caution, nantissement, hypothèque).

  • Les garanties exigées dépendent de la banque et du risque, il faut les anticiper avec votre conseiller.

Qu’est-ce qu’un fonds de commerce : définition

Un fonds de commerce est l’assemblage de tous les éléments constitutifs d’une entreprise, permettant d’exercer son activité commerciale pour dégager du chiffre d’affaires. Il regroupe à la fois des biens corporels et incorporels. Il est la propriété d’un seul dirigeant ou de plusieurs associés.

1. Les biens corporels

Il s’agit des éléments matériels utilisés pour faire fonctionner l’entreprise, tels que :

• le matériel et les équipements (machines industrielles, outils, véhicules, informatique, mobilier, etc.) ;
• les locaux commerciaux lorsque l’entreprise est propriétaire de ses murs (bureaux, commerce, entrepôt, garage, usine…) ;
• les matières premières et le stock de marchandises.

2. Les biens incorporels

Ils regroupent les éléments immatériels qui contribuent à la valeur du fonds, comme :

• la marque et la notoriété ;
• la clientèle ;
• les brevets ;
• le droit au bail, etc…

La cession d’un fonds de commerce

Un dirigeant peut décider de vendre son fonds de commerce. Lors de la cession, l’acquéreur devient propriétaire de l’ensemble des actifs qui le composent.

Une fois la vente officialisée, le changement de propriétaire doit être déclaré dans les 15 jours auprès du Bureau de l’enregistrement du Service des impôts des entreprises (SIE).
L’acquéreur doit également s’acquitter des droits d’enregistrement, calculés sur le prix d’achat :

• 3 % pour la fraction du prix comprise entre 23 001 € et 200 000 € ;
• 5 % pour la fraction au-delà de 200 000 €.

Quels sont les avantages à reprendre une entreprise existante ?

1. Démarrer avec des actifs déjà opérationnels :

Contrairement à une création, le rachat d’une entreprise vous permet de prendre sa direction en bénéficiant de tous les éléments déjà en place. Vous ne partez donc pas de zéro.

Au moment de la reprise, vous devenez propriétaire de l’ensemble des actifs nécessaires à son cycle d’exploitation (biens corporels et incorporels), permettant de produire et de générer du chiffre d’affaires.

2. Un niveau de risque généralement plus faible qu’une création :

La reprise d’un fonds de commerce expose le dirigeant à moins de risques qu’une création d’entreprise. En effet, l’activité est déjà implantée sur son marché, elle dispose d’une clientèle existante, de parts de marché et d’un historique de performance.

Un fonds de commerce en activité crée déjà de la valeur, ce qui est plus difficile à atteindre au démarrage d’une nouvelle société. Cela augmente vos chances de pérenniser votre activité.

Si votre analyse préalable est rigoureuse, vous avez une vision claire de la situation économique, financière et sociale de l’entreprise avant le rachat, ce qui réduit le risque de défaillance, qu’il s’agisse d’une faillite ou d’une mise en liquidation.

3. Une reprise plus facile à financer qu’une création :

De manière générale, il est plus simple d’obtenir un financement bancaire pour reprendre une activité existante que pour en créer une nouvelle. Les banques préfèrent financer un projet dont les performances passées sont visibles.

Dans un projet de création, la banque parie sur votre capacité à atteindre un prévisionnel, qui reste théorique. À l’inverse, lors d’un rachat, l’établissement bancaire peut s’appuyer sur les derniers bilans et les résultats réels de l’entreprise. Elle dispose ainsi d’indicateurs concrets pour analyser la viabilité du projet, évaluer votre capacité de remboursement et décider de l’octroi d’un prêt professionnel.

Comment financer la reprise d’un fonds de commerce avec un crédit professionnel ?

Pour financer l’intégralité de l’investissement nécessaire à la reprise d’un fonds de commerce, il est souvent indispensable de passer par un financement bancaire. Un prêt professionnel amortissable peut alors être accordé par une banque, généralement sur une durée qui n’excède pas 7 ans.
Cette durée dépendra du montant à financer, de votre apport personnel, du niveau d’échéances souhaité et des capacités de remboursement de l’entreprise rachetée.

Avant d’effectuer votre demande, plusieurs étapes intermédiaires sont indispensables : négocier avec le dirigeant actuel, constituer votre apport, solliciter des aides publiques, monter un business plan complet et, enfin, déposer votre dossier de financement auprès des banques.

1. Analyser l’entreprise et négocier les conditions de rachat

Lors de cette première phase, vous devez rencontrer à plusieurs reprises le dirigeant de la société que vous souhaitez acquérir. Avant de vous positionner, il est essentiel de comprendre l’entreprise dans son ensemble :

• déterminer la valeur et la nature des actifs composant le fonds de commerce ;
• étudier le marché, ses spécificités et son évolution ;
• analyser les performances passées, la clientèle, le potentiel de développement, etc.

Il est fortement conseillé de vous entourer de professionnels (experts-comptables, avocats, conseillers bancaires). Ils vous aideront à vérifier les informations fournies, à évaluer la rentabilité réelle de l’entreprise et à déterminer si elle peut répondre à vos objectifs.

Les expertises et les négociations permettront ensuite de fixer un prix d’acquisition cohérent, tenant compte des actifs, des performances passées et des perspectives.

2. Constituer votre apport personnel

Un apport représentant environ 30 % du coût total de la reprise est quasi indispensable pour obtenir un prêt professionnel.

Plusieurs sources de financement peuvent être mobilisées :

• Votre épargne personnelle, en veillant à ne pas vous démunir totalement.
• Le love money : une aide financière de vos proches (prêt avec reconnaissance de dette, prise de participation au capital, donation).
• Le financement participatif (crowdfunding) : de plus en plus courant, il permet de lever des fonds auprès d’investisseurs. Selon les plateformes, cela peut prendre la forme d’un prêt ou d’une prise de participation dans la société.

3. Solliciter les aides publiques dédiées aux projets de reprise

Pour faciliter la reprise d’un fonds de commerce, plusieurs organismes publics proposent des aides financières :

• l’État ;
• les régions, départements et communes ;
• Bpifrance et autres établissements spécialisés.

Ces aides peuvent prendre différentes formes :

• allocations (ARE) ;
• prêts aidés à conditions avantageuses (microcrédit, prêt d’honneur) ;
• crédits d’impôt ;
• exonérations de cotisations sociales (ACRE), etc…

Elles renforcent votre dossier avant de solliciter un crédit professionnel auprès des banques.

4. Monter votre dossier et votre business plan

Une fois toutes les informations collectées, vous devez constituer un dossier complet à transmettre à la banque. Votre business plan doit être précis, argumenté et convaincre de la solidité du projet de reprise du fonds de commerce. Il doit notamment présenter :

• vos objectifs de développement ;
• votre stratégie commerciale ;
• les investissements prévus ;
• les prévisionnels financiers (chiffre d’affaires, EBE, résultat net…).

Le chargé d’affaires bancaires analysera vos projections en les comparant aux bilans passés de la société. Il évaluera votre capacité à diriger l’entreprise rachetée et la cohérence entre les performances historiques et vos objectifs futurs.

La qualité du business plan et votre sérieux lors des échanges sont déterminants pour obtenir le prêt.

5. Demander un crédit professionnel pour financer le rachat

Pour maximiser vos chances d’obtenir un financement, il est recommandé de solliciter plusieurs banques. Chacune possède ses propres critères et peut proposer des conditions différentes.
Comparer plusieurs offres permet de trouver le taux, les garanties et les modalités de remboursement les plus favorables.

Pour optimiser vos chances, vous pouvez également faire appel à un courtier en financement professionnel. Cet expert :

• prépare votre dossier ;
• présente votre demande à ses partenaires bancaires ;
• compare les propositions en toute indépendance ;
• vous oriente vers l’offre la plus adaptée à votre situation.

Les fonds du prêt seront débloqués après :

• 1. la signature de l’offre ;
• 2. l’expiration du délai de rétractation ;
• 3. la validation définitive de la cession par le vendeur, conformément aux modalités prévues.

Les garanties à prévoir pour financer le rachat d’une société

En fonction de votre solvabilité personnelle et des performances financières de l’entreprise à reprendre, la banque peut demander des garanties complémentaires. Celles-ci renforcent votre dossier et réduisent le risque pour le prêteur en cas d’incapacité de remboursement.

Les principales garanties susceptibles de conditionner un accord de financement sont :

• Une assurance de prêt professionnel, facultative selon la loi mais souvent exigée par les banques ;
• Une caution personnelle de l’acquéreur ou une caution solidaire d’une personne physique ou morale ;
• Un nantissement sur un autre fonds de commerce appartenant à l’emprunteur ou sur un placement financier (assurance-vie, actions…) ;
• Une hypothèque sur un bien immobilier appartenant à l’emprunteur.

Le niveau de garanties exigé varie selon les banques et leur évaluation du risque. Il est donc conseillé d’en discuter avec votre conseiller bancaire avant de constituer votre dossier.

La foire aux questions (FAQ)

Peut-on financer un rachat de fonds de commerce sans apport personnel ?

Il est très difficile d’obtenir un prêt professionnel sans apport personnel. La majorité des banques exigent environ 20 à 30 % du coût total comme apport. Cet apport montre votre engagement et réduit le risque pour le prêteur.

Peut-on utiliser le PGE pour financer un rachat de fonds de commerce ?

Oui, le Prêt Garanti par l’État (PGE) peut participer au financement si l’entreprise est éligible. Il complète l’apport personnel et le prêt professionnel classique. Il doit être remboursé selon les conditions fixées par la banque et l’État.

Peut-on financer le rachat d’un fonds de commerce avec un prêt relais ?

Oui, un prêt relais peut permettre de financer temporairement le rachat avant la revente d’un autre actif ou la levée de fonds. Il comble le décalage entre vos besoins immédiats et la disponibilité des financements définitifs. Ce type de prêt est généralement limité dans le temps et à un montant précis.

Quels frais annexes prévoir lors de la reprise d’un fonds de commerce ?

Outre le prix d’achat, il faut compter les droits d’enregistrement, les honoraires d’avocat ou d’expert-comptable et parfois les commissions de courtage. Des frais liés au transfert du bail ou à la mise à jour des licences peuvent s’ajouter. Il est important de budgétiser ces coûts pour éviter les surprises financières.

Peut-on financer uniquement le rachat des biens incorporels d’un fonds de commerce ?

Oui, il est possible de financer séparément la partie incorporelle comme la clientèle ou la marque. La banque évaluera la rentabilité et la valeur de ces actifs avant d’accorder un prêt. Toutefois, un apport personnel reste généralement recommandé pour sécuriser le financement.

Comment sécuriser la reprise en cas de dette ou de litige du vendeur ?

Avant de racheter, il est essentiel de réaliser un audit complet des dettes et litiges éventuels. L’accompagnement d’un avocat ou d’un expert-comptable permet de détecter les risques. Des clauses dans le contrat de cession peuvent protéger l’acquéreur contre les passifs non déclarés.

Quels risques pour l’acquéreur lors d’un rachat de fonds de commerce ?

Les principaux risques sont la surévaluation du prix, des dettes cachées ou la perte de clientèle. Une due diligence rigoureuse permet de les limiter. L’accompagnement par des experts réduit fortement le risque de mauvaises surprises.

Rédigé par Mathieu Dubuffet - Rédacteur expert de Solutis

Mis à jour le 01/12/2025